股转动态

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                股转动网易彩票app态正文
                全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问
                2020-01-19 A - A +

                 

                1.与征求意见稿相比,《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》作了哪些修改,主要考虑是什么?

                 答:为充分了解各方诉求、提高规则制定科学性,前期《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》(以下简称《公网易彩票app开发行规则》)向社会公开征求了意见。针对市场提出的相关意见和建议,经网易彩票app认真研究对规则进行了修改完善,主要涉及三方面内容:

                一是调整战略配售的范围。部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突,不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断,也不利于降低发行成本,因此本次发布实网易彩票app施的《公开发行网易彩票app规则》中删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的?规定。

                二是调整战略配售限售要网易彩票app求。为降低集中抛售风险,提升战略配售参与积极性,促进发行成功,参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排,对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行网易彩票app人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得网易彩票app的股票限售6个月。

                三是为保证金网易彩票app申购和以其他方式申购预留制度网易彩票app空间。部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性,赋予发行人和主承销商更多的自主权。就此,我们将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”,后续将另行规定保证金申购网易彩票app或其他方式申购的具体安排。

                 

                2.企业公开发行并进入精选层,需要履行哪网易彩票app些程序?

                答:挂牌公司申请公开发行并进入精选层,应当聘请网易彩票app保荐机构等中介机构进行推荐,在履行公司内部决策程序后,向全国股转公司提交申报材料,经全国股转公司自律审查和中国证监会核准,并完成公开发行后,达到精选层准入网易彩票app条件的方能进入精选层。具体包括以下环节:

                一是确认自身符合相关条件。具体包括《公网易彩票app众公司办法》规定的公开发行股票的条件,《公开发行规则》规定的发行主体要网易彩票app求网易彩票app,《分层管理办法》规定网易彩票app的精选层预计市值和财务条件,且不存在相关负面清单情形。

                二是聘请?中介机构进行辅导,并经证监会派出网易彩票app机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导,并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

                三是履行内部审议程序,制作并网易彩票app提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序,按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向全国股网易彩票app转公司提交。

                四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件网易彩票app后,通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方网易彩票app式进行自律审查,由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见,全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

                五是中国证监会核准。全国股转公司审查网易彩票app通过后,根据发行人委托向中国证监会报网易彩票app送申请文件及自律监管意见、审查资料。中国证监?会受理发行人申请文件后,依法对发?行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准,在20个工作日内作出行网易彩票app政许可决定。

                发行人及主承销商?应当在取得中国证监会核准文件之后,及时向全国股转公司提交发行与承销方案,并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。发行完成后,发行人应当及时向全国股转公司提交发行结网易彩票app果报告、精选层挂牌推荐书(含发行网易彩票app结果)以及验资报告等文件;发行人符合进入网易彩票app精选层条件的,全国股转公司将网易彩票app其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的,发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

                 

                3. 新三板保荐制度有哪些差异化规定?

                答:保荐机构在新三板市场开展保荐业务,适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)及其配套规则的网易彩票app一般规定,应当按要求签订并备案保网易彩票app荐协议、开展尽网易彩票app职调查、履行内部核网易彩票app查程序、提交与保荐相关的文件、配合监网易彩票app管机构审核工作、履行持续督导职责网易彩票app。针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形,保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收。此外基于新三板市场特点,新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异:

                一是规则依据。保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)的有关要求履行保荐职责,并遵守全国股转公司有关规网易彩票app定。

                二是保荐机构范围。在网易彩票app新三板市场开展保荐业务的保荐机构,除要求具备保荐机构资格外,还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的,可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。同时,为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构,或存在控制关系。

                三是出具网易彩票app保荐文件。保荐机构在新三板市场开展保荐业务,无需出具上市保荐网易彩票app书,但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,出具股票在精选层挂牌推荐网易彩票app书以及其他与保荐工作相关网易彩票app的文件。

                四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉,为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重?复工作,《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐细则》)对新三板保荐制度与主办券商制网易彩票app度作了衔接性网易彩票app安排,在保荐机构持续网易彩票app督导期间,由保荐机构承担全部持续督导工作,确保各项工作有序开展。

                五是持续督导期限。保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完网易彩票app成之日起计算。

                 

                4.全国股转公司在压实保荐机构责任、提高保荐业务质量方面有哪些监管网易彩票app安排?

                答:保荐机构从事新网易彩票app三板保荐业务,除接受证监会行政监管以外,还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用,确保保荐工作质量,全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系,全面压实保荐机构责任。

                一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有关要求,并结合新网易彩票app三板市场实际,明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责,确保制度网易彩票app的可操作性。

                二是日?常监管中,现场与非现场网易彩票app检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度,同样适用于保网易彩票app荐业务监管,确保保荐责任全面落实、监管到位。

                三是严格责任追究。全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》对保荐业务中的各类主体违规行为予以处理;对于同时违反证监?会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定网易彩票app的行为,将上报证监会,由其采取相应行政监管措施;对于违反法律?法规的行为将移送证监会查处。

                 

                5.新三板保荐制度在强化保荐机构监督职责、保护投资者合法权益网易彩票app等方面做了哪些安排?

                答:为了充分发挥保荐机构“看门人”作用,降低投资者决策中信息不对称风险,保护投资者合法权益,全国股转公司对保荐机构相关监督职责进网易彩票app行了较为详细的规定。一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露网易彩票app文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。二是要求保荐机构对发行人未按规定网易彩票app履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查,并披露专项现场核查报告网易彩票app。

                 

                6.请介绍新三板发行承销制度网易彩票app的特点以及主要考虑。

                答:考虑网易彩票app到中小企业需求和新三板市场实际,新三板发行承销制度设计主网易彩票app要有以下特点:

                一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况网易彩票app和市场环境等,合理网易彩票app选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格,以提高发行效率、实现市场化定价。

                二是初期采用全额资金申购,适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者的特殊性,初期将采用全额资金申购机制,后期根据制网易彩票app度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其网易彩票app他申购方式,促进公开发行顺利实施,维护市场平稳运行。

                三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制。建立以机网易彩票app构投资者为参与主体的市场化询价、定价网易彩票app和配售机制,新三板公开发网易彩票app行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时,充分考虑网上网易彩票app投资者的认购意愿,设置双向回拨机制,网上投资者认购不足?的,可以向网下回拨;网上投资者有效认购倍数超过15倍,不超过50倍的,应当从网下向网上回网易彩票app拨本次公开发行数量的5%,超过50倍的,应当回拨本次公开发行数量的10%。

                四是丰富战略配售范围,明确配售比例网易彩票app要求。允许发行人引入战略投资者,发挥价值引导效应,促进发行成功。允许高网易彩票app管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划网易彩票app等参与战略配售,形式灵活。发行数量不超过5000万股的,战略配网易彩票app售数量占比原则上不超20%;超过5000万股的,战略配售网易彩票app数量占比原则上不超30%,超过的需要充分说明?理由。

                五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定。坚持市场化定价,允许主承销商与发行人自主协商网易彩票app确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票网易彩票app数量的15%。

                六是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益,允许发行人在公开网易彩票app发行前召开股东大会?审议确定发行价格区间或发行底价,最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票,规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价网易彩票app格确定,同时允许全部或部分向原股东配售。

                此外,为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为,与现行监管体系协调统一,全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系,要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证?券业协会注册且符合中国证券业网易彩票app协会的规定条件。